خيارات الأسهم التداول من الداخل

عندما المطلعين شراء، ينبغي للمستثمرين الانضمام لهم؟

إن نصائح لضرب السوق تميل إلى أن تأتي وتذهب سريعا، ولكن واحدة قد عقدت بشكل جيد للغاية: إذا كان المديرين التنفيذيين والمديرين أو غيرهم من ذوي المعرفة الداخلية للشركة العامة هي شراء أو بيع الأسهم، يجب على المستثمرين النظر في فعل الشيء نفسه. وتبين البحوث أن النشاط التجاري من الداخل هو مقياس قيمة للتحولات واسعة في السوق ومشاعر القطاع.

ولكن، قبل مطاردة كل خطوة من الداخل، يحتاج الغرباء للنظر في العوامل التي تملي توقيت الصفقات والعوامل التي تخفي الدوافع.

أسباب متابعة التداول من الداخل.

حجة لتظليل المطلعين يجعل الكثير من المعنى. ويتمتع المدراء التنفيذيون والمديرون بأحدث المعلومات عن آفاق شركاتهم. تعرف على نحو وثيق مع الاتجاهات الدورية، وتدفق النظام والعرض والاختناقات الإنتاج والتكاليف والمكونات الرئيسية الأخرى لنجاح الأعمال التجارية، هؤلاء المطلعين هي طريقة أمام المحللين ومديري المحافظ، ناهيك عن المستثمرين الأفراد. ومن المؤكد أن قرارات المطلعين (القانونية أو غير القانونية) للتداول في أسهم شركاتهم الخاصة تستحق الدراسة.

تدعم البحوث الرأي القائل بأن المعلومات الداخلية تعمل بشكل أفضل في المجمل. وأظهرت شركة أبحاث مستقلة نظرية السوق نظرة (مبت) أن اتجاهات التداول من الداخل إشارة إلى التحول صعودا والقادمة في معنويات السوق. ولتحديد الاتجاهات، يستخدم المحللون في شركة "إم بي تي" نسبة بروكس، التي تقسم إجمالي المبيعات الداخلية للشركة عن طريق إجمالي الصفقات الداخلية (المشتريات والمبيعات)، ثم متوسط ​​هذه النسبة لآلاف الأسهم. إذا كان متوسط ​​نسبة بروكس أقل من 40٪، فإن توقعات السوق صعودية؛ فوق 60٪ إشارات مستقبلية هبوطية.

أستاذ مالية جامعة ميتشيغان نجاة سيهون، مؤلف "الاستخبارات الاستثمارية من التداول من الداخل" (2000)، يقدم قصة مماثلة. وارتفعت أسعار الأسهم أكثر بعد مشتريات المطلعين من صافي المبيعات بعد. على العموم، المطلعين لا كسب الأرباح من أنشطتهم التجارية القانونية، وعوائدهم أكبر من تلك التي من السوق بشكل عام.

قصص وراء الإشارات.

يبدو أن الارتفاع في التداول من الداخل يتنبأ بتحول قادم في اتجاه السوق. ولكن المستثمرين الخارجيين يجب أن يكون حذرا بفظاعة حول قراءة الرسائل الإيجابية في كل من الداخل شراء يرونها. يجب على المستثمرين أيضا تجنب التعامل مع المبيعات الفردية كإشارات لتفريغ حيازاتهم الخاصة. وباعتراف الجميع، فإن شراء أو بيع أمر كبير من الداخل قد يوفر للمستثمرين لمحة عن الأشياء القادمة، لكنه لا يكاد يترجم إلى مؤشر مؤكد للتفوق على السوق.

المزيد من الشركات تتطلب المديرين التنفيذيين المعينين حديثا والمديرين لامتلاك أسهم. ومؤشرات السوق، فإن هذه المشتريات المطلوبة ليست ذات صلة بالمستثمرين الخارجيين. وتشجع شركات أخرى الملكية من خلال تقديم قروض الأسهم إلى المديرين التنفيذيين لنصف سعر الشراء. هذه هي أمثلة على اتخاذ الشركة خطوات لمواءمة مصالح الإدارة والمساهمين. وفي حين أن هذه المعاملات لا جديرة بالثناء، فإنها لا تعطي سببا للغيراء لشراء الأسهم.

في بعض الأحيان من الداخل سوف تعلن عن شراء الأسهم فقط للحصول على اهتمام وول ستريت، ولكن الإعلان ليس هو نفسه كما يفعل. قبل سنوات عديدة، جيم كلارك، مؤسس دوت كوم بدء التشغيل هالثيون أعلنت مرة واحدة أنه يعتزم شراء ما يصل الى 100 مليون $ قيمتها من أسهم الشركة. ارتفعت أسهم هالثيون يوم الإعلان، ولكن كلارك لم تشتري في أي مكان بالقرب من قدر ما اقترح. وانخفض السهم بسرعة، وحرق الذين تابعوا الرصاص له. تم دمج هيلثيون لاحقا مع ويبد، وتم الحصول على الكيان المشترك في نهاية المطاف من قبل شركة الأسهم الخاصة خكر & أمب؛ (خكر).

على الرغم من أنها قد تشتري أسهم شركتهم لأنها تتوقع أشياء جيدة في المستقبل، المطلعين لا تبيع ببساطة لأنهم يعتقدون أن أسهم الشركة على وشك أن تغرق في القيمة. المطلعين بيع لجميع أنواع الأسباب. وقد يرغبون في تنويع حيازاتهم وتوزيع الأسهم على المستثمرين ودفع ثمن الطلاق أو القيام برحلة جيدة.

مشكلة كبيرة أخرى مع استخدام البيانات من الداخل على شركات محددة هو أن المديرين التنفيذيين أحيانا يساءل آفاق الشركة. قد يشتري بعض المطلعين حتى مع انهيار أسعار الأسهم. عندما يقوم المطلعون بتقييم أسهم شركاتهم بشكل صحيح، يمكن أن يكون الأمر مسألة حظ مثل أي شيء آخر.

خيارات الأسهم الموظف، والتي تشكل جزءا أكبر من أي وقت مضى من تعويض المديرين التنفيذيين، يمكن أن تجعل تحليل صعبة. تذكر هذا: إذا كان الداخل يمارس خيارات الأسهم عن طريق شراء الأسهم، فإنه ليس من المفيد جدا إذا تم منح الخيارات بأسعار الصخور. وفي الوقت نفسه، عند شراء من خلال ممارسة خياراتهم، المديرين التنفيذيين لم يكن لديك للكشف عن هذا. الغرباء يمكن حقا تخمين فقط كم "الحقيقي" شراء يجري.

نصائح لاستخدام بيانات من الداخل.

ینبغي علی المستثمرین مراعاة المبادئ التوجیھیة التالیة عند تحلیل حالات التداول الداخلیة المحددة:

1. بعض المطلعين على أفضل من غيرها.

ويعرف أعضاء مجلس اإلدارة عن توقعات الشركة عن المديرين التنفيذيين. المديرين التنفيذيين الرئيسيين هم الرئيس التنفيذي والمدير المالي. الناس الذين يديرون الشركة يعرفون أكثر عن أين هو يتجه.

2. الكثير من التداول هو أفضل من قليلا.

واحد أو اثنين من المطلعين في شركة كبيرة لا تجعل الاتجاه. ثلاثة أو أكثر توفر مؤشرا أفضل أن شيئا ما يحدث. وبوجه عام، لا يمكن الاعتماد على الصفقات الانفرادي.

3. الناس في الشركات الصغيرة تعرف أكثر.

في الشركات الصغيرة والمتوسطة الحجم، تقريبا جميع المطلعين على الشركة المالية. في الشركات الكبيرة، والمعلومات أكثر تشتتا وعادة ما يكون فقط فريق الإدارة الأساسية لديه صورة كبيرة.

4. البقاء في الدورة.

وتشير الأدلة إلى أن المطلعين يميلون إلى التصرف قبل وقت مبكر من الأخبار المتوقعة. أنها تفعل ذلك جزئيا لتجنب ظهور التداول من الداخل غير قانوني. وتؤكد دراسة أجراها أكاديميون في ولاية بنسلفانيا وميشيغان أن النشاط الداخلي يسبق أخبار شركة محددة قبل عامين من الكشف النهائي عن الأخبار.

الخط السفلي.

هنا هو النتيجة - تتبع من الداخل ليست سهلة، وأنه من الصعب ضمان عوائد كبيرة. وهناك نمط من الصفقات قد يقدم إشارة للتحولات القادمة في السوق، ومما لا شك فيه مطمئنة لشراء أو بيع الأسهم مع العلم أن الداخل يفعل الشيء نفسه. ومع ذلك، فإن زمام المبادرة لن يحل أبدا محل البحث الدؤوب.

هل تمارس خيارات الأسهم للموظفين تداول غير قانوني من الداخل؟ يمكن.

وسط موجة من لجنة الأوراق المالية والبورصات (سيك) الحالات التي تنطوي على غير لائق خيار الأسهم الموظف باكداتينغ قبل عدة سنوات، رأى العديد من المعلقين على الآثار المحتملة من الداخل من الداخل للشركات و [رسقوو]؛ وإصدار خيارات الأسهم للضباط والمديرين. ومع ذلك، فإن الأدبيات قليلة جدا فيما يتعلق بالآثار المحتملة على التجارة الداخلية من الداخل الذي يمارس خيارات الأسهم. وقد حان الوقت لهذه المناقشة، لا سيما وأن المجلس الأعلى للتعليم ووزارة العدل أعطتا الأولوية الطموحة لإنفاذ قوانين التجارة الداخلية في وقت متأخر.

للحصول على تحليل كامل لهذه المسألة، يرجى قراءة مقالنا.

يونيتيد ستيتس: إس إكسيرسيسينغ إمبلويي ستوك أوبتيونس غير قانوني من الداخل التداول؟ يمكن.

في خضم موجة من قضايا لجنة الأوراق المالية والبورصة (سيك) التي تنطوي على خيار غير لائق لمخزون الموظفين قبل عدة سنوات، رأى العديد من المعلقين آثار محتملة على التجارة الداخلية للشركات، وإصدار خيارات الأسهم للضباط والمديرين. ومع ذلك، فإن الأدبيات قليلة جدا فيما يتعلق بالآثار المحتملة على التجارة الداخلية من الداخل الذي يمارس خيارات الأسهم. وقد حان الوقت لهذه المناقشة، لا سيما وأن المجلس الأعلى للتعليم ووزارة العدل أعطتا الأولوية الطموحة لإنفاذ قوانين التجارة الداخلية في وقت متأخر.

للحصول على تحليل كامل لهذه المسألة، يرجى قراءة مقالنا.

وبسبب عمومية هذا التحديث، قد لا تكون المعلومات الواردة في هذه الوثيقة قابلة للتطبيق في جميع الحالات ويجب عدم اتخاذ إجراء بشأنها دون مشورة قانونية محددة بناء على حالات معينة.

© موريسون & فويستر لب. كل الحقوق محفوظة.

لطباعة هذه المقالة، كل ما تحتاجه هو أن تكون مسجلة على موندق.

انقر لتسجيل الدخول كمستخدم موجود أو تسجيل حتى تتمكن من طباعة هذه المقالة.

التداول من الداخل.

ما هو "التداول من الداخل"

التداول من الداخل هو شراء أو بيع الأمن من قبل شخص لديه حق الوصول إلى المعلومات المادية غير المعلنة حول الأمن. التداول من الداخل يمكن أن يكون غير قانوني أو قانوني اعتمادا على متى يجعل من الداخل التجارة. ومن غير القانوني عندما تكون المعلومات المادية لا تزال غير عامة.

تراجع "التداول من الداخل"

ويشمل التداول غير القانوني من الداخل نقل الآخرين عندما يكون لديك أي نوع من المعلومات غير المعلنة. يحدث التداول القانوني من الداخل عندما يقوم مديرو الشركة بشراء أو بيع أسهم، ولكنهم يكشفون عن معاملاتهم بشكل قانوني. لجنة الأوراق المالية والبورصة لديها قواعد لحماية الاستثمارات من آثار التداول من الداخل.

مارثا ستيوارت والتجارة من الداخل.

مدراء الشركات ليسوا الأشخاص الوحيدين الذين لديهم القدرة على إدانة التداول من الداخل. في عام 2003، اتهم المجلس الأعلى للتعليم مارثا ستيوارت بعرقلة العدالة واحتيال الأوراق المالية - بما في ذلك التداول من الداخل - من جانبها في قضية إمكلون 2001.

باع ستيوارت ما يقرب من 4000 سهم من شركة الأدوية الحيوية إمكلون سيستمز استنادا إلى المعلومات الواردة من بيتر باكانوفيتش، وسيط في ميريل لينش. وجاءت نصيحة باكانوفيتش بعد أن باع الرئيس التنفيذي لشركة "إمكلون سيستمز"، صمويل وكسال، جميع أسهمه في الشركة. جاء هذا في الوقت الذي كان ينتظر إمكلون على إدارة الغذاء والدواء (فدا) لاتخاذ قرار بشأن علاج السرطان، إربيتوكس.

بعد فترة وجيزة من هذه المبيعات، رفضت ادارة الاغذية والعقاقير المخدرات إمكلون، مما تسبب في انخفاض الأسهم إلى 16٪ في يوم واحد. وبيعها في وقت مبكر من قبل ستيوارت لها خسارة 45،673 $. ومع ذلك، تم البيع على أساس نصيحة تلقتها عن وكسال بيع أسهمه، والتي لم تكن معلومات عامة.

بعد قضية عام 2004، اتهم ستيوارت بجرائم أقل من عرقلة الإجراءات، والتآمر، وتقديم بيانات كاذبة للمحققين الفدراليين. خدم ستيوارت خمسة أشهر في منشأة تصحيحية فيدرالية.

أمازون إنزيدر ترادينغ كيس.

في سبتمبر 2017، اتهم المحلل المالي السابق لشركة أمازون (أمزن) بريت كينيدي بتداول من الداخل. وقالت السلطات كينيدي أعطى زميل جامعة واشنطن خريجي مازيار ريزاخاني معلومات عن الأمازون 2018 أرباح الربع الأول قبل الإفراج عنهم. دفع رزاخاني كينيدي $ 10،000 للحصول على المعلومات.

وفي قضية ذات صلة، قال المجلس الأعلى للتعليم أن ريزاخاني جعل 115،997 $ تداول أسهم الأمازون بناء على نصيحة من كينيدي.

التجارة الداخلية من الداخل.

مصطلح "التداول من الداخل" هو سلبي عموما. وتحدث التداولات الداخلية من الداخل في سوق الأوراق المالية على أساس أسبوعي. ويطلب المجلس الأعلى للتعليم إجراء معاملات إلكترونيا في الوقت المناسب. يتم تقديم المعاملات إلكترونيا إلى المجلس الأعلى للتعليم كما يجب الإفصاح عنها على الموقع الإلكتروني للشركة.

وكان قانون سوق الأوراق المالية لعام 1934 هو الخطوة الأولى للكشف القانوني عن معاملات أسهم الشركة. يجب على المديرين وأصحاب الأسهم الرئيسيين الكشف عن حصصهم ومعاملاتهم وتغيير الملكية. يتم استخدام النموذج 3 كإيداع أولي لإظهار حصة في الشركة. يتم استخدام النموذج 4 للكشف عن صفقة من أسهم الشركة في غضون يومين من الشراء أو البيع. يستخدم النموذج 5 لإعلان المعاملات السابقة أو تلك التي تم تأجيلها.

إرشادات التداول من الداخل.

إرشادات شركة أكوريد للتداول الداخلي والاستخدام غير المصرح به أو الإفصاح عن المعلومات السرية.

معدلة و معدلة 1 يناير 2007.

تحظر قوانين الأوراق المالية الاتحادية والولائية شراء أو بيع الأوراق المالية للشركة من قبل الأشخاص الذين يدركون المعلومات المادية عن تلك الشركة التي ليست معروفة بشكل عام أو متاحة للجمهور. وتحظر هذه القوانين أيضا على الأشخاص الذين يدركون هذه المعلومات غير المعلنة من الكشف عن هذه المعلومات للآخرين الذين قد يتاجرون. ويجوز أن تخضع الشركات والأشخاص الخاضعين لسيطرتها للمسؤولية إذا لم تتخذ خطوات معقولة لمنع المتاجرة من الداخل من قبل موظفي الشركة.

المعلومات التالية بشأن سياستنا بشأن التداول الداخلي والاستخدام غير المصرح به أو الإفصاح عن المعلومات المادية غير العامة يمكن تلخيصها ببساطة: لا تتاجر أو تمرر للآخرين معلومات غير عامة عن أكوريد أو شركاتها التابعة (يشار إليها معا "الشركة") أو أولئك الذين لديهم علاقات تجارية. وقد يؤدي ذلك إلى عواقب وخيمة بالنسبة لك وللشركة، بما في ذلك المسؤولية الجنائية.

من المهم أن تفهم اتساع نطاق الأنشطة التي تشكل تداولا غير قانوني من الداخل. كل من لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية ("سيك") وبورصة نيويورك ("بورصة نيويورك") التحقيق وفعالة جدا في الكشف عن التداول من الداخل. المجلس الأعلى للتعليم، جنبا إلى جنب مع محامي الولايات المتحدة، متابعة انتهاكات التداول من الداخل بقوة. وقد تمت محاكمة القضايا بنجاح من قبل الموظفين من خلال حسابات أجنبية، والتداول من قبل أفراد الأسرة والأصدقاء، والتداول التي تنطوي على عدد قليل فقط من الأسهم.

وتتناول هذه المبادئ التوجيهية التعاملات في الأوراق المالية للشركة والمعاملات في الأوراق المالية للشركات الأخرى والإفصاح عن المعلومات السرية للشركة على النحو التالي:

قابلية تطبيق المبادئ التوجيهية.

من الذي تشمله المبادئ التوجيهية؟

تنطبق هذه الإرشادات عليك إذا كنت "من الداخل" للشركة، والتي تعرف بأنها:

موظف في الشركة (بما في ذلك الضباط). عضو مجلس إدارة الشركة. أو استشاريين أو مقاولين يتلقون أو يحصلون على المعلومات غير المعلنة) كما هو محدد في الصفحة أدناه (فيما يتعلق بالشركة.

بصفتك من الداخل، تتحمل أيضا مسؤولية التأكد من أن شراء أو بيع أي ضمان مشمول بالمبادئ التوجيهية من قبل أي من الأشخاص أو الكيانات التالية يتوافق أيضا مع المبادئ التوجيهية:

أو الزوج أو الشريك أو األطفال القاصرين) بغض النظر عن مكان سكنهم (وأي قريب آخر) عن طريق الزواج أو التبني أو غير ذلك (يعيش في منزلك) "العائلة الفورية" (. أو الكيانات أو الحسابات الأخرى التي يكون لك أو أفراد أسرتك فيها مصلحة مفيدة أو ممارسة تحكم أو تأثير استثماري؛ وأي شخص يتلقى معلومات مباشرة غير مباشرة أو غير مباشرة منك.

لا تزال المبادئ التوجيهية تنطبق على المعاملات الخاصة بك في الأوراق المالية للشركة حتى بعد أن كنت قد أنهيت وضعك كداخل من الداخل إذا كنت على علم بالمعلومات غير المعلنة المادية في الوقت الذي تنتهي فيه عملك أو علاقة أخرى حتى تصبح هذه المعلومات العامة أو لم تعد مادية.

ما هي المعاملات التي تغطيها المبادئ التوجيهية؟

المعاملات في الأوراق المالية للشركة. تسري املبادئ التوجيهية بسكل عام على كافة املعامالت يف ا لأوراق املالية للسركة مبا يف ذلك الأسهم العادية وخيارات الأسهم العادية واأية اأوراق مالية اأخرى ميكن للسركة اإسدارها من وقت لآخر مثل الأسهم املفروسة واأوامر السندات والسندات القابلة للتحويل وكذلك الأوراق املالية املشتقة) فيما يتعلق بمخزون الشركة، سواء كانت صادرة عن الشركة أم لم تصدر، مثل خيارات التداول والخيارات المتداولة في البورصة. فيما يتعلق بالمعاملات في الأوراق المالية للشركة وفقا لخطط استحقاقات الموظفين، يرجى ملاحظة ما يلي:

تمارين الخيار الأسهم. ولا تنطبق القيود التجارية على المبادئ التوجيهية عموما على ممارسة خيار الأسهم. غير أن قيود التداول تنطبق على أي بيع للسهم الأساسي أو على ممارسة غير نقدية للخيار من خلال وسيط، لأن ذلك يستتبع بيع جزء من المخزون الأساسي لتغطية تكاليف ممارسة الرياضة. خطة شراء أسهم الموظفين. لا تنطبق قيود التداول الخاصة بالمبادئ التوجيهية على عمليات شراء أسهم الشركة في خطة شراء أسهم الموظفين الناتجة عن اشتراكات رواتبك الدورية في الخطة بموجب إجراء انتخابي قمت به وقت التسجيل في الخطة إذا لم تكن بحوزتك مواد غير عامة المعلومات في الوقت الذي قمت بإجراء هذه الانتخابات. تنطبق قيود التداول على المبيعات الخاصة بك من أسهم الشركة التي تم شراؤها بموجب الخطة. 401 (ك) الخطة. لا تنطبق قيود التداول الخاصة بالمبادئ التوجيهية على المشتريات من أسهم الشركة في الخطة 401 (ك) الناتجة عن اشتراكك الدوري من المال إلى الخطة وفقا للانتخاب خصم الراتب الخاص بك. غير أن القيود التجارية تنطبق على الانتخابات التي تجريها بموجب الخطة 401 (ك) من أجل: (أ) زيادة أو خفض النسبة المئوية للمساهمات الدورية التي ستخصص لصندوق أسهم الشركة؛ (ب) (ج) اقتراض الأموال من حساب الخطة الخاصة بك 401 (ك) إذا كان القرض سيؤدي إلى تصفية بعض أو كل رصيد صندوق أسهم الشركة، و (ج) د) الدفع المسبق لقرض خطة إذا كان الدفع المسبق سيؤدي إلى تخصيص حصيلة القرض لصندوق أسهم الشركة.

المعاملات في الأوراق المالية للشركات الأخرى. وتنطبق المبادئ التوجيهية أيضا على المعاملات في الشركات الأخرى، بما في ذلك عملاء الشركة أو مورديها أو مورديها ("الشركاء التجاريين")، والتي يكون لديك معلومات غير عامة عند الحصول عليها في سياق عملك مع، أو خدمات أخرى نيابة عن الشركة. العقوبات المدنية والجنائية، وإنهاء الخدمة، قد تنجم عن التداول في المعلومات الداخلية المتعلقة بالشركاء التجاريين للشركة. يجب عليك التعامل مع المعلومات غير العامة عن الشركاء التجاريين للشركة بنفس الرعاية المطلوبة فيما يتعلق بالمعلومات المتعلقة بالشركة مباشرة. يجب أن نضع في اعتبارنا أن المعلومات التي ليست جوهرية للشركة قد تكون مع ذلك تكون جوهرية لأحد الشركاء التجاريين للشركة.

بيان السياسة.

ما هي السياسة العامة للشركة بشأن التداول الداخلي والإفصاح عن المعلومات غير المعلنة؟

من غير القانوني شراء أو بيع الأوراق المالية عندما تكون في حوزتك معلومات غير علنية (كما هو موضح أدناه). كما أنه من غير القانوني الكشف عن "معلومات" غير معلنة إلى الآخرين الذين يتداولون بعد ذلك على أساس هذه المعلومات غير المعلنة. وتشكل هذه اإلجراءات أيضا انتهاكات خطيرة لسياسة الشركة. وتنطبق هذه المحظورات بصرف النظر عن المبلغ بالدولار للمعاملة أو مصدر المعلومات غير العلنية.

"الشراء" و "البيع" يتم تعريفهما بشكل عام بموجب قانون الأوراق المالية الاتحادي. "الشراء" يشمل ليس فقط الشراء الفعلي للأمن، ولكن أي عقد لشراء أو الحصول على خلاف ذلك الأمن. "البيع" لا يشمل البيع الفعلي للأوراق المالية فحسب، بل يشمل أي عقد لبيع أو التصرف بأي شكل آخر من الضمانات. وتشمل هذه التعريفات مجموعة واسعة من المعاملات بما في ذلك المعاملات النقدية التقليدية للمخزون، والتحويلات، وممارسة خيارات الأسهم بمساعدة وسيط، وعمليات الاستحواذ وتمارين الأوامر أو الطلبات أو المكالمات أو غيرها من الخيارات المتعلقة بالأمن.

تتمثل سياسة الشركة في التعاون بشكل كامل مع المجلس األعلى للسوق والسلطات الحكومية والتنظيمية األخرى في التحقيق في االنتهاكات المحتملة من قبل الموظفين وغيرهم من القوانين واللوائح المعمول بها. وعند الاقتضاء، ستقوم الشركة بمساعدة السلطات في ملاحقة الأشخاص الذين ينخرطون في تداول غير قانوني من الداخل.

ما هي السياسات التي يجب علي الالتزام بها قبل التداول في الأوراق المالية؟

يحظر التداول على المعلومات غير المعلنة. لا يجوز لك الانخراط في أي معاملة تنطوي على شراء أو بيع الأوراق المالية للشركة، بما في ذلك أي عرض للشراء أو العرض للبيع مباشرة أو من خلال أفراد الأسرة الفورية أو أشخاص أو كيانات أخرى، إذا كنت على علم بالمعلومات غير العامة ذات الصلة شركة. وبالمثل، لا يجوز لك التداول في الأوراق المالية لأي شركة أخرى إذا كنت على علم بالمعلومات غير العامة عن تلك الشركة التي حصلت عليها في سياق عملك مع الشركة. ويظل هذا الحظر المفروض على التداول ساري المفعول حتى انتهاء العمل في يوم التداول الثاني بعد تاريخ الكشف العلني عن تلك المعلومات أو في الوقت الذي تصبح فيه هذه المعلومات غير المعلنة ذات أهمية جوهرية. مصطلح "يوم التداول" يعني اليوم الذي تكون فيه بورصة نيويورك مفتوحة للتداول.

نافذة التداول / مخصصات خارج الميزانية للموظفين بخلاف المطلعين الماليين.

نافذة التداول الطوعية للموظفين بخلاف العاملين في القطاع المالي (كما هو محدد أدناه). ولضمان االمتثال للمبادئ التوجيهية والقوانين األميركية المعمول بها في الواليات المتحدة واألوراق المالية للدولة، توصي الشركة بشدة بأن يمتنع جميع الموظفين الذين لديهم حق الوصول إلى المعلومات غير المعلنة، بما في ذلك البيانات المالية الداخلية للشركة، عن إجراء معامالت تنطوي على شراء أو بيع أوراق مالية أخرى للشركة) من خلال "نافذة التداول الطوعي"، التي تعرف بأنها الفترة في أي ربع مالي:

(2) يوم تداول كامل بعد تاريخ الإفصاح العلني عن النتائج المالية للشركة عن الربع أو السنة المالية السابقة. وتنتھي عند اختتام العمل في یوم التداول العاشر (العاشر) بعد تاریخ الإفصاح.

ما لم تكن مديرا أو مسؤولا تنفيذيا أو غيره من المطلعين الماليين، كما هو موضح أدناه، يمكنك اختيار عدم اتباع هذا الاقتراح، ولكن يجب أن تكون حذرا بشكل خاص فيما يتعلق بالتداول خارج نافذة التداول الطوعية، لأنك قد تقوم، في مثل هذا الوقت، الوصول إلى (أو في وقت لاحق يعتبر أن لديها إمكانية الوصول إلى) معلومات غير عامة عن المعلومات، من بين أمور أخرى، الأداء المالي المتوقع للشركة للربع. حتى خلال نافذة التداول الطوعية، لا يجوز لك الانخراط في معاملات في أوراق مالية الشركة إذا كنت تمتلك معلومات غير عامة عن الشركة حتى تكون هذه المعلومات معروفة للجمهور لمدة يومين على الأقل من أيام التداول. كما يجوز للشركة من وقت آلخر منع بعض المطلعين من التداول بسبب التطورات المعروفة للشركة ولم يتم اإلفصاح عنها بعد للجمهور. حتى لو لم تكن الشركة قد اعتمدت مثل هذا الحظر، فأنت مسؤول في جميع الأوقات عن الامتثال لحظر التداول من الداخل. لا يعتبر التداول في الأوراق المالية للشركة خلال نافذة التداول الطوعية "مرفأ آمنا"، ويجب أن تستخدم الحكم الجيد في جميع الأوقات.

نافذة التداول الإلزامية للموظفين بخلاف المطلعين الماليين. إن الفترة الأكثر أمانا للموظفين للتداول في الأوراق المالية للشركة، على افتراض غياب المعلومات غير العامة، خلال نافذة التداول الطوعي. الفترات غير نافذة التداول الطوعية هي أكثر حساسية للمعاملات في أسهم الشركة من منظور الامتثال لقوانين الأوراق المالية المعمول بها. ويرجع ذلك إلى حقيقة أن الضباط والمديرين وغيرهم من المطلعين الماليين سيكونون، كما يتقدم أي ربع، من المرجح على الأرجح أن تمتلك معلومات غير عامة عن النتائج المالية المتوقعة للربع. لهذا السبب، يطلب من جميع المطلعين الامتناع عن التداول غير خلال "نافذة التداول الإلزامية"، وتعرف بأنها الفترة:

(2) يوم تداول كامل بعد تاريخ الإفصاح العلني عن النتائج المالية للشركة عن الربع أو السنة المالية السابقة. وتنتهي عند نهاية العمل في اليوم الذي هو أسبوعين (2) قبل نهاية كل ربع السنة المالية.

وبعبارة أخرى، ال يجوز ألي شخص أن يتاجر خالل الفترة من أسبوعين) 2 (قبل نهاية كل ربع سنة مالية حتى يومني) 2 (من أيام التداول بعد الكشف العام عن النتائج املالية للشركة عن الربع أو السنة املالية السابقة.

وتحتفظ الشركة بحقها في إعلان فترات التعتيم الخاصة أو غيرها من القيود التي تنطبق على جميع أو مجموعة مختارة من المطلعين عندما تستدعي الظروف ذلك. إن إنشاء فترة التعتيم الخاصة هذه هي معلومات إضافية غير عامة يجب أن لا تكشف عنها داخل الشركة أو إلى أطراف ثالثة.

متطلبات ما قبل التخليص للمطلعين الماليين. بغض النظر عن نوافذ التداول الموضحة أعاله، فإن جميع الموظفين التنفيذيين الخاضعين للمادة 16 من قانون سوق األوراق المالية لعام 1934) "الموظفين التنفيذيين" (وكل عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة وجميع األشخاص الذين يشغلون مناصب في الصف الخامس عشر أو أعلى في الشركات) إدارة الشؤون المالية (يشار إلى كل مما سبق على أنه "من الداخل المطلق") الذي ليس في حوزة المعلومات غير المعلنة المادية والذي يرغب في الدخول في أي معاملة تنطوي على الأوراق المالية للشركة (بما في ذلك أي شراء الأسهم، بيع الأسهم، هدية، قرض أو التعهد أو التحوط أو المساهمة في الثقة أو أي تحويل أو اكتساب آخر) يجب أن يحصل أولا على الموافقة المسبقة على المعاملة من المستشار العام للشركة أو من ينوب عنه، بما في ذلك المعاملات التي تتم خلال نافذة التداول الطوعية. يجب تقديم طلب الموافقة المسبقة إلى المستشار العام قبل يومين على األقل من الصفقة المقترحة. يتم إرفاق طلب مسبق للتخليص كما هو مبين في الشكل A. يمكن أن يتم تقديم طلبات التخليص المسبق نيابة عن أحد المطلعين على المعلومات المالية من قبل وكيل من الداخل المالي، شريطة أن يؤكد المطلع المالي خطيا الوكالة. وعندئذ يقوم المستشار العام أو من ينوب عنه بتحديد ما إذا كانت الصفقة قد تبدأ وأن يخطر فورا المطلع المالي بهذا القرار. عند تقديم طلب الموافقة المسبقة، يجب أن يكون المستثمر المالي على يقين من أن يتضمن معلومات عن أفضل طريقة للوصول إليه.

ويجوز للمستشار العام أو من ينوب عنه، وفقا لتقديره، حجب الموافقة على الصفقة المقترحة من الداخل المالي إذا:

قد يكون لدى المطلع المالي معلومات جوهرية غير معلنة؛ فترة "تعتيم" التداول سارية المفعول؛ لا تتماشى المعاملة مع القاعدة 144 والمتطلبات القانونية الأخرى؛ قد تؤدي المعاملة إلى دعاية سلبية أو يكون لها تأثير سلبي جوهري على التداول في أوراق مالية الشركة. بالنسبة للأشخاص الخاضعين للمادة 16 من قانون سوق الأوراق المالية لعام 1934، بصيغته المعدلة: يمكن أن تؤدي المعاملة إلى مسؤولية تجاه المطلع المالي بموجب القواعد القصيرة الأجل في القسم 16 (ب)؛ أو لم يوجه إشعار مسبق كاف للسماح بإعداد واستعراض الاستمارة 4؛ أو اعتبارات أخرى ذات صلة.

لا استثناء عن المشقة. ويتحمل كل طرف مسئولية فردية عن االمتثال للمبادئ التوجيهية، بغض النظر عما إذا كانت الشركة قد أوصت بإطار تداول لتلك الجهة المطلقة أو أي من المطلعين على الشركة. يجب ممارسة األحكام المناسبة فيما يتعلق بأي تداول في أوراق مالية الشركة، حتى لو سمحت هذه المبادئ التوجيهية من الناحية الفنية. ويجوز لأي شخص من الداخل أن يتخلى من وقت لآخر عن معاملة مقترحة في الأوراق المالية للشركة حتى لو كان يخطط لإجراء المعاملة قبل تعلم المعلومات غير المعلنة المادية، وعلى الرغم من أن الشخص المطلق يعتقد أنه قد يتعرض لخسارة اقتصادية أو تتخلى عن الربح المتوقع عن طريق الانتظار. إن وجود حالة طوارئ مالية شخصية لا يعفيك من الامتثال للمبادئ التوجيهية.

هل يمكنني التداول في أوراق مالية مشتقة من الشركة أو بيع أسهم قصيرة؟

ترى الشركة أنه من غير الملائم وغير الملائم أن يقوم المطلعون بالدخول في صفقات قصيرة األجل أو المضاربات في أوراق مالية الشركة أو في معامالت أخرى في أوراق مالية للشركة قد تؤدي إلى انتهاكات غير مقصودة لقوانين التداول من الداخل. وفقا لذلك، يخضع تداولك لأوراق مالية الشركة للقيود التالية:

مبيعات قصيرة. لا يجوز لك الانخراط في مبيعات قصيرة من الأوراق المالية للشركة (مبيعات الأوراق المالية التي لا تملك بعد ذلك)، بما في ذلك "بيع مقابل مربع" (بيع مع تأخير التسليم).

الخيارات المتداولة علنا. لا يجوز لك الانخراط في المعاملات في الخيارات المتداولة علنا، مثل يضع، والمكالمات وغيرها من الأوراق المالية المشتقة، في تبادل أو في أي سوق منظمة أخرى.

أوامر دائمة أو أوامر وقف الخسارة. وينبغي عموما تجنب الأوامر الدائمة وأوامر وقف الخسارة، وإذا ما استخدمت، ينبغي تركها في مكانها لفترة قصيرة جدا من الزمن. أمر دائم أو وقف الخسارة أمر وضعت مع وسيط لشراء أو بيع الأسهم بسعر محدد يترك لك مع لا.

السيطرة على توقيت الصفقة. قد يؤدي الأمر الدائم أو وقف أمر وقف الخسارة الذي ينفذه الوسيط عندما تكون على دراية بالمعلومات غير العامة إلى حدوث تداول غير قانوني من الداخل.

معاملات التحوط أو تحقيق الدخل. تتضمن بعض أنواع معاملات التحوط أو تحقيق الدخل، مثل عقود البيع بدون تكلفة وعقود البيع الآجل، إنشاء مركز قصير في الأوراق المالية للشركة والحد من قدرتك على الربح من زيادة قيمة أوراق مالية الشركة أو إزالتها. ولذلك، يحظر عليك الدخول في أي معاملات تحوط أو تحقيق دخل تنطوي على أوراق مالية للشركة.

حسابات الهامش والتعهدات. الأوراق المالية المحتفظ بها في حساب الهامش أو المرهونة كضمان للحصول على قرض يمكن بيعها دون موافقتك من قبل الوسيط إذا كنت لا تلبي مكالمة الهامش أو من قبل المقرض في الرهن إذا كنت الافتراضي على القرض. ولأنه قد يحدث هامش أو بيع الرهن في الوقت الذي تكون فيه على دراية بالمعلومات غير المعلنة أو غير مسموح لها بالتداول في الأوراق المالية للشركة، يحظر عليك الاحتفاظ بأوراق مالية للشركة في حساب الهامش أو تعهد الأوراق المالية للشركة كضمان للحصول على قرض . ویمکن منح استثناء من ھذا الحظر عندما ترغب في التعھد بالأوراق المالیة للشرکة کضمان لقرض (لا یشمل ھامش الدیون) ویظھر بوضوح القدرة المالیة لسداد القرض دون اللجوء إلی الأوراق المالیة المرھونة. إذا كنت ترغب في التعهد بالأوراق المالية للشركة كضمان للحصول على قرض، يجب تقديم طلب للموافقة على المستشار العام للشركة قبل أسبوعين على الأقل من التنفيذ المقترح للوثائق التي تثبت التعهد المقترح.

هل لي أن أحدد مسبقا وقت شراء أو بيع الأوراق المالية للشركة في وقت لا أعرف فيه المعلومات غير العامة؟

وبموجب المادة 10 ب -5-1 من الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، يجوز لمديري الشركة وموظفيها وموظفيها وضع برامج مكتوبة تسمح بما يلي: (1) التداول التلقائي لمخزون الشركة من خلال وسيط طرف ثالث أو (2) تداول أسهم الشركة بنسبة شخص مستقل (على سبيل المثال، مصرفي استثمار) ليس على علم بالمعلومات غير العامة في وقت التداول. ويجب مراجعة جميع برامج التداول التلقائية هذه أو البرامج األعمى) "برامج التداول" (والموافقة عليها مسبقا من قبل المستشار العام أو من ينوب عنه قبل إنشائها، للتأكد من االمتثال للمبادئ التوجيهية وقوانين األوراق المالية السارية. تخضع جميع برامج التداول للقيود والقيود المنصوص عليها في الشكل (ب) المرفق بهذا التقرير، والتي يتم تحديثها من وقت لآخر من قبل الدائرة القانونية للشركة لتتوافق مع أي تغييرات في القاعدة 10b5-1 أو الممارسات الواردة فيها. وبمجرد تنفيذ برنامج التداول وفقا للمعيار B، فإن الصفقات في إطار برنامج التداول لا تخضع للقيود والقيود المدرجة في الأقسام الأخرى من المبادئ التوجيهية. يمكن أن يحدث التداول بموجب برنامج تداول حتى في وقت خارج نافذة تداول الشركة أو عندما يكون الشخص الذي يتم تداوله باسمه على علم بالمعلومات غير العامة.

إذا تلقيت معلومات غير عامة عن الشركة أو أي من شركائها التجاريين، هل يمكنني الكشف عن تلك المعلومات للآخرين؟

الحفاظ على سرية المعلومات غير المعلنة. إن المعلومات غير المعلنة المتعلقة بالشركة أو شركائها التجاريين هي ملك للشركة ويحظر الكشف غير المصرح به عن هذه المعلومات.

إن الحفاظ على سرية معلومات الشركة أمر ضروري للأسباب التنافسية والأمنية وغيرها من الأسباب التجارية، فضلا عن الالتزام بقوانين الأوراق المالية. يجب عليك التعامل مع جميع المعلومات التي تتعلمها عن الشركة أو خطط أعمالها المتعلقة بعملك على أنها سرية وملكية للشركة. الإفصاح عن غير قصد للمعلومات السرية أو الداخلية قد يعرض الشركة وأنت إلى خطر كبير من التحقيق والتقاضي.

إن توقيت وطبيعة إفصاح الشركة عن المعلومات الجوهرية إلى أطراف خارجية يخضع لقواعد قانونية يمكن أن يؤدي إخلالها إلى مسؤولية كبيرة تجاه الشركة والشركة وإدارتها. وبناء على ذلك، من املهم اأن يتم اإجراء االستفسارات عن السركة من قبل السحافيني اأو محللي الستثمار اأو غريهم يف املجتمع املايل نيابة عن السركة فقط من خالل الأفراد املرخس لهم.

إذا تلقيت استفسارات عن الشركة من محللي الأوراق المالية أو الصحفيين أو غيرهم، قم بتعليق التعليق وتوجيههم إلى ممثل علاقات المستثمرين بالشركة.

لا تناقش المواد معلومات غير عامة حيث يمكن سماعها، كما هو الحال في المطاعم والمصاعد والمراحيض وغيرها من الأماكن العامة. تذكر أن محادثات الهاتف الخلوي غالبا ما يتم سماعها وأن الأشخاص غير المستلمين المقصودين يمكنهم استرداد البريد الصوتي ورسائل البريد الإلكتروني.

إذا كنت تعتقد أنه من الضروري أداء واجبات وظيفتك المحددة للكشف عن أي معلومات غير معلومة جوهرية إلى أشخاص خارج الشركة، يجب أن تحصل على موافقة الموظف الذي يحمل رتبة نائب الرئيس أو أكثر من كبار اللقب ويجب أن يكون هذا الإفصاح متسقا مع التزامات الشركة التعاقدية والقانونية. وبشكل عام، ال يجوز اإلفصاح إال بعد حصول الشركة على اتفاقية سرية مناسبة من الطرف المتلقي.

ال تقم بتغطية األوراق المالية للشركة. لا تلميح المادة معلومات غير عامة. يجب أن لا تكشف (معلومات) معلومات غير عامة إلى أي شخص آخر (بما في ذلك أفراد الأسرة الفورية) حيث يمكن استخدام هذه المعلومات من قبل هذا الشخص إلى الربح من خلال التداول في الأوراق المالية للشركات التي تتعلق هذه المعلومات، ولا هل يسمح لك بتقديم توصيات أو إبداء آرائه على أساس المعلومات غير المعلنة الهامة المتعلقة بالتداول في أوراق مالية الشركة. حتى لو لم تكن بحوزتك معلومات غير معلنة، لا توصي أي شخص آخر بشراء أو بيع أوراق مالية للشركة. (تذكر أن "البقشيش" المواد غير المعلومة دائما محظورة، وأن توصيتك يمكن أن تكون محسوبة للشركة وقد تكون مضللة إذا لم يكن لديك جميع المعلومات ذات الصلة).

المسؤولية الجنائية والمدنية المحتملة و / أو الإجراءات التأديبية.

ما هي المسئولية القانونية التي يمكن أن أتعرض لها إذا كنت أتعامل في معاملات الأوراق المالية على أساس المعلومات غير العامة؟

ويجوز أن يخضع العاملون في الداخل الذين يتعاملون في معاملات الأوراق المالية في وقت يعرفون فيه المعلومات غير المعلنة المادية لعقوبات تشمل ما يلي:

السجن لمدة تصل إلى 20 عاما؛ غرامات جنائية تصل إلى 5 ملايين دولار؛ وغرامات مدنية تصل إلى ثلاثة أضعاف الربح المكتسب أو الخسارة تجنبها.

ما ھي المسؤولیة القانونیة التي یمکن أن أتعرض لھا إذا کشفت المعلومات غیر العامة عن المعلومات إلی الآخرین الذین یتعاملون في معاملات الأوراق المالیة؟

قد يكون المطلعون مسؤولين عن المعاملات غير السليمة من قبل أي شخص (يشار إليها عادة باسم "تيبي") الذين كشفوا عنها معلومات غير عامة هامة بشأن الشركة أو الذين قدموا توصيات أو أعرب عن آرائهم على أساس المعلومات المتعلقة بالتداول في الأوراق المالية للشركة. وقد فرض المجلس الأعلى للتعليم عقوبات كبيرة حتى عندما لم يستفد الشخص المكشوف من التداول. المجلس الأعلى للتعليم، وأسواق الأوراق المالية والرابطة الوطنية لتجار الأوراق المالية، وشركة استخدام تقنيات المراقبة الإلكترونية المتطورة للكشف عن التداول من الداخل.

هل يمكن أن تتحمل الشركة المسؤولية عن أفعالي إذا كنت أشارك في معاملات الأوراق المالية في الوقت الذي لدي معلومات غير عامة مادي؟

إذا لم تتخذ الشركة الخطوات المناسبة لمنع التداول غير القانوني من الداخل، قد يكون للشركة مسؤولية "الشخص المسيطر" عن مخالفة التداول، بعقوبات مدنية تصل إلى أكثر من مليون دولار وثلاثة أضعاف الربح المكتسب أو الخسارة التي تم تجنبها، وكذلك عقوبة جنائية تصل إلى 25 مليون دولار. يمكن للعقوبات المدنية أن تمد المسؤولية الشخصية إلى أعضاء مجلس الإدارة والمسؤولين وغيرهم من موظفي الرقابة إذا لم يتخذوا الخطوات المناسبة لمنع التداول من الداخل.

ما هي الإجراءات التأديبية التي قد تتخذها الشركة لانتهاكات المبادئ التوجيهية؟

وسيخضع المطلعون الذين ينتهكون المبادئ التوجيهية لإجراءات تأديبية من قبل الشركة. وقد يشمل هذا الإجراء التأديبي عدم الأهلية للمشاركة المستقبلية في خطط حوافز الأسهم للشركة، وفرضت الشركة عقوبات أخرى، أو تعليق العمل أو إنهائه.

تعریف المعلومات غیر العامة للمواد.

لاحظ أن المعلومات الداخلية تتضمن عنصرين هامين & # 8211؛ والمادية، وتوافر الجمهور.

ما هي المعلومات المادية؟

ولا يمكن تعريف جميع فئات المعلومات المادية. ومع ذلك، ينبغي اعتبار المعلومات جوهرية إذا كان هناك احتمال معقول بأن يعتبر من المهم للمستثمر أن يتخذ قرارا بشراء أو الاحتفاظ ببيع أو بيعه. وفي حين أنه قد يكون من الصعب في إطار هذا المعيار تحديد ما إذا كانت معلومات معينة جوهرية، فإن هناك فئات مختلفة من المعلومات الحساسة بوجه خاص، وكقاعدة عامة، ينبغي أن تعتبر دائما مادة جوهرية. ومن أمثلة هذه المعلومات ما يلي:

النتائج المالية؛ توقعات الأرباح أو الخسائر المستقبلية؛ أخبار الاندماج أو الاستحواذ في انتظار أو اقتراح؛ كسب أو خسارة عميل أو مورد كبير؛ Changes in a dividend policy; Major changes in senior management; News of the disposition of a significant subsidiary or business; New product announcements of a significant nature; Significant product defects or modifications; Significant pricing changes; Significant write-offs; Stock buy-back programs; Regulatory proceedings and governmental investigations; Impending bankruptcy or financial liquidity problems; Stock splits; New equity or debt offerings; Significant litigation exposure due to actual or threatened litigation; Settlement of significant litigation; and Changes in the Company’s auditors or notification from its auditors that the Company may no longer rely on the auditor’s report.

This list is not exhaustive and, depending upon the circumstances, other information may be material. In short, if you would consider the information in making an investment decision, you should assume it is material. Either positive or negative information may be material. Because trading that receives scrutiny will be evaluated after the fact with the benefit of hindsight, questions concerning the materiality of particular information should be resolved in favor of materiality, and trading should be avoided. When in doubt, please contact the Company’s General Counsel.

What constitutes non-public information?

Nonpublic information is information that is not generally known or available to the public. One common misconception is that material information loses its “nonpublic” status as soon as a press release is issued disclosing the information. In fact, information is considered to be available to the public only when it has been released broadly to the marketplace (such as by a press release or an SEC filing) and the investing public has had time to absorb the information fully. As a general rule, information is considered nonpublic until the second full Trading Day after the information is released. For example, if the Company announces financial earnings before trading begins on a Tuesday, the first time you can buy or sell Company securities is the opening of the market on Thursday (assuming you are not aware of other Material Nonpublic Information at that time). However, if the Company announces earnings after trading begins on that Tuesday, the first time you can buy or sell Company securities is the opening of the market on the following Friday.

ADDITIONAL INFORMATION – DIRECTORS AND OFFICERS.

Reporting Obligations Under Section 16(a)–SEC Forms 3, 4 and 5.

Section 16(a) of the 1934 Act generally requires all officers, directors and 10% stockholders (“ Reporting Persons ”) within 10 days after the Reporting Person becomes an officer, director, or 10% stockholder, to file with the SEC an “Initial Statement of Beneficial Ownership of Securities” on SEC Form 3 listing the amount of the Company’s securities which the Reporting Person beneficially owns. Following the initial filing on SEC Form 3, every change in the beneficial ownership of the Company’s securities must be reported on SEC Form 4 within 2 business days of the date on which the change occurs. Certain changes in ownership can be filed on Form 5 within 45 days after fiscal year end. Form 4 must be filed even if, as a result of balancing transactions, there has been no net change in holdings. In deciding the day on which a purchase or sale on the open market occurs for purposes of filing Form 4, with certain exceptions, the date of the broker’s or dealer’s confirmation would ordinarily be determinative.

Special rules apply in certain situations. If any officer or director purchases or sells any Company securities within six months after the event which required him or her to file Form 3, the Form 4 filed with respect to that purchase or sale must also report any other purchases or sales he or she made within the preceding six months which were not previously reported. Similarly, if an officer or director purchases or sells any Company securities within six months after his or her termination from such position, the transaction must be reported on Form 4 if he made any purchase or sale within the preceding six months and prior to termination.

Certain transactions pursuant to tax-conditioned plans, including purchases of securities under qualified 401(k) and other retirement plans, are exempt from Section 16(b) liability and do not need to be reported on Form 4. However, in addition to the Form 3 and Form 4 reporting requirements, every reporting person is required to file a Form 5 within 45 days after the end of the Company’s fiscal year, unless he/she has previously reported all changes in beneficial ownership, including those transactions exempt from Section 16(b) liability, on Form 4. Form 5 reconciles the reporting person’s Section 16 reports by requiring disclosure of the reporting person’s total beneficial ownership of the Company’s securities at year-end and, with certain exceptions, all transactions affecting the reporting person’s beneficial ownership not disclosed on Form 4. Form 5 must also identify any required reports that the reporting person failed to file during the previous year.

Recovery of Profits Under Section 16(b)

For the purpose of preventing the unfair use of information which may have been obtained by a Reporting Person, any profits realized by any officer, director or 10% stockholder from any “purchase” and “sale” of Company stock during a six-month period, so called “short-swing profits,” may be recovered by the Company. When such a purchase and sale occurs, good faith is no defense. The Reporting Person is liable even if compelled to sell for personal reasons, and even if the sale takes place after full disclosure and without the use of any inside information.

The liability of a Reporting Person under Section 16(b) of the 1934 Act is only to the Company itself. The Company, however, cannot waive its right to short swing profits, and any Company stockholder can bring suit in the name of the Company. In this connection it must be remembered that reports of ownership filed with the SEC on Form 3, Form 4 or Form 5 pursuant to Section 16(a) (discussed above) are readily available to the public, and certain attorneys carefully monitor these reports for potential Section 16(b) violations. In addition, liabilities under Section 16(b) may require separate disclosure in the Company’s annual report to the SEC on Form 10-K or its proxy statement for its annual meeting of stockholders. No suit may be brought more than two years after the date the profit was realized. However, if the Reporting Person fails to file a report of the transaction under Section 16(a), as required, the two-year limitation period does not begin to run until after the transactions giving rise to the profit have been disclosed. Failure to report transactions and late filing of reports require separate disclosure in the Company’s proxy statements.

Officers and directors should consult the attached “Short-Swing Profit Rule 16(b) Checklist” attached hereto as “Exhibit C” in addition to consulting the General Counsel prior to engaging in any transactions involving the Company’s securities.

Short Sales Prohibited Under Section 16(c)

Section 16(c) of the 1934 Act prohibits Reporting Persons absolutely from making short sales of the Company’s securities, i. e., sales of shares which the Reporting Person does not own at the time of sale, or sales of securities against which the Reporting Person does not deliver the shares within 20 days after the sale. Under certain circumstances, the purchase or sale of put or call options, or the writing of such options, can result in a violation of Section 16(c). Reporting Persons violating Section 16(c) face criminal liability.

The General Counsel should be consulted if you have any questions regarding reporting obligations, short-swing profits or short sales under Section 16.

INQUIRIES ABOUT THE GUIDELINES.

Please direct your questions as to any of the matters discussed in the Guidelines to Steve Martin, Senior Vice President/General Counsel and Corporate Secretary, at (812) 962-5068.

EXHIBIT A: Pre-Clearance Request Form (PDF)

EXHIBIT B: Rule 10b5-1 Trading Programs.

Rule 10b5-1 trading programs established pursuant to the Company’s Policy on Insider Trading (each a “ Program ”) are limited to the following two types:

A written Program that permits automatic trading of the Company’s stock through a third party broker (an “Automatic Trading Program”) established by a director, officer or employee of the Company (a “Program Eligible Person”) at a time when the Program Eligible Person is not aware of Material Nonpublic Information. The Automatic Trading Program document must specify the number of shares to be purchased or sold, the price(s) at which transaction are to take place, and the date(s) on which transactions are to take place. Alternatively, the Automatic Trading Program may establish an objective formula for any or all of these criteria (e. g., the number of shares could be specified as a percentage of the holdings of the Program Eligible Person); or A Program where transactions in the Company’s stock are initiated by the trustee of a so-called “blind” trust, provided the Program is established by a Program Eligible Person at a time when the Program Eligible Person is not aware of Material Nonpublic Information. A “blind” trust is a trust established by a Program Eligible Person. An independent trustee without any involvement or even knowledge of the Program Eligible Person must make the investment and disposition decisions. The trustee should be a recognized financial institution possessing trust powers. Under this type of Program, the Program Eligible Person cannot exert any influence over, or even communicate with, the trustee regarding specific investments. If the trustee becomes aware of Material Nonpublic Information regarding the Company, whether from the Program Eligible Person or otherwise, the trustee may not engage in a purchase or sale of the Company’s stock.

Additional Program Restrictions. All Programs shall also be subject to the following restrictions:

The Program must be reviewed and pre-approved by the Company’s General Counsel or his designee. The Program Eligible Person cannot engage in any separate transaction (e. g., a hedging transaction) that directly or indirectly alters or offsets an authorized transaction made under the Program. Any Program Eligible Person preparing such a Program must allow for the cancellation of a transaction and/or suspension of a Program upon notice and request by the Company to the extent the Program or any proposed trade (i) fails to comply with applicable law (e. g., exceeding the number of shares which the Program Eligible Person may sell under Rule 144 in a rolling three month period), or (ii) would create material adverse consequences for the Company (e. g., due to the imposition of lock-up agreements on the Company officers). No Program may be established at a time when the Program Eligible Person is aware of Material Nonpublic Information. Once a Program is prepared, it cannot be changed or deviated from (as opposed to the termination thereof), except (i) with notice to the Company’s General Counsel and (ii) at a time when the Program Eligible Person is permitted to trade in the Company’s stock under the Guidelines (i. e., during the Trading Window when the Program Eligible Person is not otherwise blocked from trading and when the Program Eligible Person is not aware of Material Nonpublic Information). All Programs must be entered into in good faith and not as part of a plan or scheme to evade the prohibitions of the securities laws (including, without limitation, Rule 10b5-1 promulgated under the Securities Exchange Act of 1934, as amended. The Company may immediately terminate any Program that it determines was put in place either (i) not in good faith or (ii) as part of a plan or scheme to evade the prohibitions of the securities laws. The key terms of the Company policy and Programs established pursuant to it (and trades made pursuant thereto) may be disclosed to the public through a press release, by placement on the Company’s website or through other means to be determined by the Company in its discretion.

The Company shall not have any liability to any Program Eligible Person as a result of the establishment of a Program, any Company disclosure with respect thereto, or any cancellation or transactions and/or suspension of a Program as discussed above.

EXHIBIT C: Short-Swing Profit Rule Section 16(b) Checklist.

Note: Any combination of purchase and sale or sale and purchase within six months of each other results in a violation of Section 16(b), and the “profit” must be recovered by the Company. It makes no difference how long the shares being sold have been held–or that you are an insider for only one of the two matching transactions. The highest priced sale will be matched with the lowest priced purchase within the six month period.

If a sale is to be made by an officer, director or 10% stockholder (or any family member living in the same household):

Have there been any purchases by the insider (or family members) within the past six months? Have there been any option exercises within the past six months? Are any purchases (or option exercises) anticipated or required within the next six months? Has a Form 4 been prepared?

Note: If a sale is to be made by an affiliate of the Company and unregistered stock is to be sold, has a Form 144 been prepared and has the broker been reminded to sell pursuant to Rule 144?

PURCHASES AND OPTIONS EXERCISES.

If a purchase or option exercise for stock is to be made:

Have there been any sales by the insider (or family members) within the past six months? Are any sales anticipated or required within the next six months (such as tax-related or year-end transactions)? Has a Form 4 been prepared?

Before proceeding with a purchase or sale, consider whether you are aware of material inside information which could affect the price of the stock.

البريد الإلكتروني الاشتراك.

Customer Service call (800) 626-7096.

Accuride Corporation.

©Accuride Corporation. كل الحقوق محفوظة. Site by Gray Loon.